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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会会议

2018-02-06 18:20 来源:网络整理 



 
股票简称:中金岭南 证券代码:000060
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会会议

时间:二零零八年四月九日上午9:30
会议地点:深圳市中国有色大厦二十四楼多功能厅
股东大会须知
为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保障大会程序合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神,特制定如下大会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守:
一、股东大会设立大会秘书处,具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股东大会秘书处
二零零七年年度股东大会议程
主持人:李进明董事长 时间:2008年4月9日
序号 会议议程 报告人 文件号
1
主持人宣布股东大会正式开始
李进明
2 股东审议《2007年度董事会报告》 文件之一
董事长
马建华
3
股东审议《2007年度监事会报告》 文件之二
监事会召集人
张水鉴
4 股东审议《2007年度利润分配预案》 文件之三
总经理
储虎
5
股东审议《2007年度财务决算报告》 文件之四
总会计师
6
股东审议《2007年年度报告和年报摘要》 彭玲 文件之五
董事会秘书
7
股东审议《关于修订<公司章程>的议案》 文件之六
股东审议《关于续聘鹏城会计师事务所为公司 张建军
8
文件之七
审计机构的议案》 独立董事
彭玲
9
股东审议《独立董事工作制度》 文件之八
董事会秘书
李进明
10
股东审议《关于董事会换届选举的议案》 文件之九
董事长
马建华
11
股东审议《关于监事会换届选举的议案》 文件之十
监事会召集人
杨传耕
12
股东听取《独立董事述职报告》 文件之十一
独立董事
股东投票书面表决各项议案并确认三名监票人
13
(2名股东、1名监事)
休会10分钟
14
(监票人统计表决结果)
秦淑明
15
宣读律师见证意见
律师
彭玲
16
宣读股东大会决议
董事会秘书
17
主持人宣布会议闭幕
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之一
2007年度董事会报告各位股东、股东代表:
我代表董事会,向会议报告2007年度董事会工作情况。
2007年公司第四届董事会共召开了9次会议,召集了1次股东大会。一年来全体董事诚信尽责,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、公司三会议事规则等,对公司的战略发展、生产经营的重大事项、投融资事项等履 行决策程序,共审议通过各项议案32项。4位独立董事认真参加会议,独立履行了职责,并按照法律法规的要求对关联交易等事项行使特别职权,发表了独立意见。
一、2007年公司生产经营情况及2008年经营计划
2007年,公司认真贯彻“以资源为依托,以发展为主题,以管理为基础,以创新为动力,以效益为宗旨”三十字工作方针,以“做不到,没有理由”的企业文化为动力,克服了技改任务重、原料资源紧张等不利因素,生产经营各项指标创历史最高水平。
全年实现营业总收入82.65亿元,比上年同期增长26.44%;实现净利润12.05 亿元,比上年同期增长8.69%。
(一)2007年生产经营情况
1、公司主营业务范围:
公司主营业务范围:有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
公司主要产品包括:铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢带、铝型材、门窗幕墙等
330多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所(LME)注册商品,白银为伦敦贵金属协会(LBMA)注册商品。
2、主要产品产量情况:
2007年公司主要产品产量:铅锌精矿金属量14.54万吨,硫精矿57.91万吨,精矿含银85.95吨;铅锌冶炼金属量27.38万吨,白银185.22吨,硫酸33.91万吨;门窗及幕墙工程20.26万平方米,铝型材11,701吨;电池锌粉6,070吨;冲孔镀镍钢带748吨,冲孔铝带38.27吨。
3、公司主要控股子公司情况:
深圳华加日铝业有限公司,注册资本13,312.82万元,本公司所占股份55%,主营业务为铝门窗及铝合金制品生产经营,总资产25,897.74万元,净利润990.74万元。
深圳市中金岭南科技有限公司注册资本5,000万元,本公司直接和间接持有股份100%,主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营,总资产15,270.67万元,净利润1.30万元。
深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本5,160万元,本公司所占股份85.92%,主营业务为高能电池、功能材料生产经营,总资产16,023.39万元,净利润486.50万元。
深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本4,000万元,本公司直接和间接持有股份100%,主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营,总资产5,704.60万元,净利润-976.01万元。
深圳市金鹰出租汽车有限公司,注册资本1,000万元,本公司直接和间接持有股份100%,主营业务为汽车出租及配件销售,总资产8,820.29万元,净利润218.79万元。
深圳康发发展公司,注册资本1,000万元,本公司所占股份100%,主营业务土地开发及商品房经营,总资产8,663.82万元,净利润
4-452.69万元,本年度亏损主要是因为没有新的项目收益。
中国有色金属工业深圳仓储运输公司,注册资本500万元,本公司所占股份100%,主营业务为代办进出口货物托运及仓储,总资产978.00万元,净利润88.67万元。
4、主要供应商和客户情况:
2007年公司向前五名原燃料供应商的采购金额为175,045.37万元,占年度采购总额 561,779.68万元的31.16%;公司向前五名客户的销售金额为153,935.11万元,占年度销售总额825,711.65万元的18.64%。
5、公司募集资金使用情况;
(单位:万元)
本年度已使用募集资金总额 18,789.62
募集资金总额 70,050.00
已累计使用募集资金总额 23,734.28
是否变 实际投入 是否符合 产生收益情
承诺项目 拟投入金额 预计收益
更项目 金额 计划进度 况凡口矿18万吨技改 否 10,838.09 5,726.28 是 建设期 未产生效益韶冶厂挖潜技改 否 19,872.80 12,601.00 是 建设期 未产生效益韶冶厂稀贵金属回收技改 否 1,150.00 0.00 否 建设期 未产生效益金狮冶化技改(现更名为丹
否 41,687.00 5,407.00 是 建设期 未产生效益霞冶炼厂)
合计 - 73,547.89 23,734.28 - - -
未达到计划进度和预计收
不适用
益的说明(分具体项目)
变更原因及变更程序说明
不适用
(分具体项目)
本年度已投入使用18,789.62万元,累计投入使用23,734.28万元。本
尚未使用的募集资金用途
年度仍处于建设期,尚未产生效益。尚未使用的募集资金46,315.72
及去向
万元存放募集资金专用帐户。
(二)2008年公司经营计划
铅锌精矿金属量16.5万吨,冶炼金属产品铅锌总产量37万吨;
5白银产量190吨;铝型材1.15万吨,幕墙及门窗18万平方米;电池锌粉8000吨;冲孔镀镍钢带800吨;球型亚镍800吨。
2008年度公司境外投资、增产扩建项目、康发公司天津房地产开发项目等项目,一是项目的资金需求量大,二是项目的投资回收期也较长,公司将根据经营资金预算和项目投资预算来筹措资金。
二、2007年公司董事会的会议情况及决议内容
本年度公司董事会共召开了9次会议。
(1)2007年2月7日在广州市天河南海渔村潮园厅召开公司第四届董事会临时会议,应到董事10人,实到董事10人(其中张建军独立董事因事未出席本次会议,授权隋广军独立董事出席会议并行使表决权)。
审议通过《关于对天津金康房地产开发有限公司增资的议案》。
(2)2007年3月29日在深圳中国有色大厦24楼公司多功能厅召开公司第四届董事会第十八次会议,应到董事10名,实到董事10名。
审议通过《2006年度董事会报告》、《2006年度独立董事述职报告》、《2006年度总经理工作报告》、《2006年度财务工作报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于执行新会计准则所涉及变更会计政策、会计估计的报告》、《关于聘请审计机构的报告》、《2006年度报告和年报摘要》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2007年日常关联交易金额预测的议案》、《继续履行<国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》的补充协议”的议案、定于2007年4月24日召开公司2006年度股东大会。
(3)2007年4月23日在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司第四届董事会第十九次会议,应到董事10名,实到董事10名,审议通过公司《2007年第一季度报告》。
(4)2007年6月27日在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司第四届董事会第二十次会议,应到董事10名,实到董事10名(其中郭勇董事授权张水鉴董事、独立董事隋广军授权独立董事陈平出席会议并行使表决权)。审议通过《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》、《公司独立董事工作制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司经理工作细则(修订稿)》、《公司信息披露管理制度(修订稿)》
(5)2007年7月5日召以通讯方式开公司第四届董事会临时会议,应到董事10名,实到董事10名。审议通过《关于与金康公司合作开发天津“敦仁里”房地产项目的议案》
(6)2007年8月2日以通讯方式召开公司第四届董事会临时会议,应到董事10名,实到董事10名(其中隋广军独立董事授权陈平独立董事行使表决权)。
非关联董事一致同意以3632万元收购本公司关联方深圳市中金联合实业开发有限公司所持有的深圳金汇期货经纪有限公司95%股权,并授权经营班子就收购事项办理相关手续。
(7)2007年8月15日在东莞市半山酒店召开公司第四届董事会第二十一次会议,应到董事10名,实到董事10名(其中钟金松董事、隋广军独立董事因出差,分别委托李进明董事长、张建军独立董事出席会议并行使表决权)。
审议通过《2007年半年度总经理工作报告》、《2007年半年度财务工作报告》、《2007年半年度报告》。
(8)2007年10月19日在广州市华美达酒店3楼凯旋2号会议室召开公司第四届董事会第二十二次会议,应到董事10名,实到董事10名。
审议通过《2007年第三季度财务工作报告》、《2007年第三季度
7报告》、《关于公司担保情况的报告》、《关于公司治理情况的整改报告》、《公司信息披露管理制度(2007年10月修订)》、《公司董事会专门委员会工作细则(2007年10月修订)》
(9)2007年12月20日在广州市香格里拉大酒店一楼丹霞会议室召开公司第四届董事会第二十三次会议,应到董事10名,实到董事10名。审议通过《关于对深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司结业清算的报告》、《关于对中国有色金属进出口深圳公司结业清算的报告》、《关于转让公司所持深圳市金牛投资(集团)有限公司15%股权的报告》。
三、董事会召集股东大会决议的情况
2007年公司董事会召集了公司2006年年度股东大会,诚信尽责依法执行了股东大会决议。
2007年4月30日在中国有色大厦24楼多功能厅以现场投票方式召开公司二○○六年年度股东大会,出席股东大会的股东(或其代理人)共 20人,代表股份数共256,666,483股,占公司有表决权总股份的38.61%。审议通过《2006年度董事会报告》、《2006年度监事会报告》、《2006年度独立董事述职报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年年度报告及年报摘要》、《2006年度利润分配预案》、《关于聘请审计机构的报告》、《关于修订公司章程的议案》。
四、公司董事会公告情况
2007年度公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站“巨潮资讯网”()刊登的公告如下:
序号 内容 编号 时间
1 公司关于非流通股股东偿还垫付对价的公告2007-01 2007.01.11
2 公司有限售条件流通股上市提示性公告 2007-02 2007.01.12
3 公司控股股东股份质押公告 2007-03 2007.02.27
4 公司董事会公告 2007-04 2007.03.21
8
5 公司关联交易公告 2007-05 2007.03.28
公司2006年度报告摘要 2007-06
公司4届18次董事会决议公告 2007-07
公司4届10次监事会决议公告 2007-08
6 2007.03.31
公司2007年日常关联交易预测公告 2007-09
公司关联交易公告 2007-10
召开2006年度股东大会的通知 2007-11
7 公司2007年第一季度业绩预增公告 2007-12 2007.04.11
8 公司变更股东大会会议时间的公告 2007-13 2007.04.19
9 公司2007年第一季度报告 2007-14 2007.04.2510 公司2006年度股东大会决议公告 2007-15 2007.05.0811 公司2006年度分红派息公告 2007-16 2007.05.10
公司4届20次董事会决议公告 2007-1712 公司治理自查及整改计划的公告 2007-18 2007.06.28
公司举行公司治理网上交流会的公告 2007-1913 公司2007年半年度业绩预增公告 2007-20 2007.07.0314 关于合作开发天津“敦仁里”房地产项目的公告 2007-21 2007.07.1015 关于资源税上调的提示性公告 2007-22 2007.07.2016 公司关联交易公告 2007-23 2007.08.03
公司2007半年度报告(摘要) 2007-2417 公司4届21次董事会决议公告 2007-25 2007.08.17
公司4届12次监事会决议公告 2007-2618 公司重大事项公告 2007-27 2007.09.2019 公司股价异常波动公告 2007-28 2007.09.25
公司2007年第三季报 2007-29
公司4届22次董事会决议公告 2007-3020 2007.10.23
公司4届13次监事会决议公告 2007-31
公司治理整改报告 2007-3221 公司对外担保公告 2007-33 2007.11.1322 关于变更保荐代表人的公告 2007-34 2007.11.1623 公司定向增发限售股上市公告 2007-35 2007.11.2024 公司股改限售股上市公告 2006-36 2007.11.28
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
9深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之二
2007年度监事会报告各位股东、股东代表:
我代表监事会,向会议报告2007年度监事会工作情况。
一、公司召开监事会会议情况
本年度公司监事会召开了4次会议,列席了历次董事会会议。
1、2007年3月29日,公司召开第四届监事会第十次会议。审议通过了《2006年度监事会报告》、《2006年度财务工作报告》、《2006年度审计报告》、《2006年度利润分配预案》、《2006年年度报告和年报摘要》、《关于执行新会计准则所涉及变更会计政策、会计估计的报告》。
2、2007年4月23日,公司召开第四届监事会第十一次会议,审议通过《监事会对2007年第一季度报告的审核意见》。
3、2007年8月15日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过《监事会对2007年半年度报告的审核意见》。
4、2007年10月19日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过《监事会对2007年第三季度报告以及关于公司治理情况整改报告的审核意见》。
二、公司监事会公告情况
2007年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站“巨潮资讯网”()刊登的公告如下:
1、2007年3月31日刊登《公司第四届监事会第十次会议决议公告》。
2、2007年8月17日刊登《公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。
3、2007年10月23日刊登《公司第四届监事会第十三次会议决议公告》。
三、公司监事会对下列事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》,列席了公司历次董事会,对公司股东大会、董事会的召开和表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查,认为公司决策程序合法,公司董事、高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查,审核公司2007年第一季度、半年度、第三季度及2006年度财务报告并形成书面审核意见,认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果,深圳市鹏城会计师事物所有限公司出具的2006年度审计意见是客观公正的。
3、公司在收购、出售资产交易情况和关联交易情况
报告期公司在收购、出售资产交易和关联交易方面,交易程序合法,未发现内幕交易和损害股东利益行为。公司董事会决议关联交易事项时,经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事会审议,关联董事履行了回避程序,未发现损害公司股东利益的情况。
4、报告期公司会计政策变更的说明
监事会对公司执行新会计准则后需变更的会计政策、会计估计情况进行了审核,相关变更符合财政部2006年新修订的企业会计准则。
5、募集资金使用情况
2007年公司募集资金使用情况正常,按照既定的募集资金用途投入使用。
6、公司治理情况
报告期,监事会审查了公司关于加强上市公司治理专项活动的《自查报告及整改计划》、《关于公司治理情况的整改报告》,此次公司治理的自查及整改工作是全面认真的,针对深圳证监局的监管意见,采取的整改措施是切实可行的,有利于进一步完善公司治理结构,保障公司可持续、健康发展。
四、2008年监事会工作计划
2008年公司监事会将继续以财务监督为核心,重点监督内控制度建设、关联交易、对外担保等方面内容,同时加强对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司资产安全,降低公司的财务和经营风险,积极维护公司及股东的合法权益。
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之三
2007年度利润分配预案各位股东、股东代表:
受董事长委托,现将2007年度利润分配预案报告如下:
根据公司股改时控股股东广东省广晟资产经营有限公司作出的承诺:广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,本公司2007年度合并实现归属于母公司的净利润1,204,541,196.27元,母公司2007年度实现净利润1,211,708,544.23元,按10%提取法定公积金121,170,854.42 元后,公司 2007年度实现可分配利润为1,090,537,689.81元,公司2007年度实现可分配利润的50%为545,268,844.91元。
公司2007年度利润分配预案为:以公司2007年末总股本73,128万股为基数,每10股送红股4股派现金红利3.46元(含税),共计分配545,534,880元(占2007年度实现可分配利润的50.02%),当年剩余545,002,809.81元,加年初未分配利润499,691,359.32元,扣除本年已分配2006年度利润518,544,000元,余额526,150,169.13元拟结转下一年度。
此次分配转增完成后,公司总股本由73,128万股增加为102,379.2万股。
请股东大会审议。
13
二○○八年四月九日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
二零零七年年度股东大会文件之四
2007年度财务决算报告
各位股东、股东代表:
受董事长委托,现向大会报告2007年度公司财务情况。
一、主要财务指标
项 目 2006年1-12月 2007年1-12月 同比增、减营业总收入(万元) 653,659.02 826,458.28 26.43%营业利润(万元) 143,151.16 144,006.81 0.60%净利润(归属于母公司)(万元) 110,819.72 120,454.12 8.69%每股收益(元/股)
(一)基本每股收益 1.82 1.65 -9.34%
(二)稀释每股收益 1.82 1.65 -9.34%净资产收益率(全面摊薄) 42.95% 33.63% 下降9.32个百分点
项 目 2006年12月31 2007年12月31 同比增、减资产总额(万元) 691,190.22 793,413.37 14.80%负债总额(万元) 415,840.72 417,066.80 0.30%股东权益(万元) 275,349.50 376,346.57 36.70%其中:归属于母公司所有者权益 258,032.83 358,158.11 38.80%股份总额(万股) 66,480 73,128 10%资产负债率 60.16% 52.57% 下降7.59个百分点每股净资产(归属于母公司)(元/股) 3.88 4.90 26.29%
二、财务状况说明
截止2007年12月31日,公司合并报表资产总额793,413.37万
元,负债总额417,066.80万元,股东权益376,346.57万元(其中归
14属于母公司所有者权益358,158.11万元,少数股东权益18,188.46万元)。
(一)资产情况
截止2007年12月31日公司合并资产总额793,413.37万元,较上年末增加102,223.15万元,增幅15%。变动幅度较大的主要资产项目及其变动原因如下:
1、应收票据年末余额较年初增加7,907.21万元,增幅100%,应收账款年末余额较年初减少8,637.92万元,下降34%,主要原因是本年使用票据结算增加。
2、预付账款年末余额较年初增加5,306.25万元,增幅36%,主要原因是预付购货款和预付征地款增加。
3、贷款年末余额较年初增加1,866.31万元,增幅29%,主要原因是本公司控股子财务公司向深圳市金洲精工科技股份有限公司贷款增加3,000万元。
4、可供出售金融资产年末余额较年初增加32,150.40万元,增幅较大,主要原因是本年增加中国平安等限售流通股及其公允价值增加。
5、投资性房地产年末净额较年初增加1,257.48万元,增幅62%,主要原因是本公司之子公司深圳华加日铝业有限公司本年增加对外出租房产。
6、无形资产年末净额较年初增加4,707.84万元,增幅59%,主要原因是本公司之子公司深圳市金鹰出租汽车有限公司增加100个营运车牌。
(二)负债情况
15
截止2007年12月31日公司合并负债总额417,066.80万元,较上年末增加了1,226.08万元,增幅0.3%。变动幅度较大的主要负债项目及其变动原因如下:
1、交易性金融负债年末余额较年初减少6,081.95万元,下降99%,主要原因是上年末公司总部期货期权浮动亏损,本年期权合约平仓转回年初公允价值变动。
2、预收款项年末余额较年初增加5,846.33万元,增幅62%,主要原因是本公司客户预付货款增加和本公司之子公司深圳华加日铝业有限公司预收工程款增加。
3、卖出回购金融资产款年末余额较年初减少22,000万元,下降59%,主要原因是本公司之子公司深圳市有色财务有限公司减少卖出回购金融资产融资方式。
4、应交税费年末余额较年初增加12,295.24万元,增幅70%,主要原因是年末增加应付所得税及增值税。
5、一年内到期的非流动负债年末余额较年初增加3.5亿元,长期借款年末余额较年初减少3.5亿元,主要原因是长期借款调整至一年内到期的非流动负债。
6、递延所得税负债年末余额较年初增加5,638.75万元,增幅较大,主要原因是本年增加的可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积,相应增加递延所得税负债。
(三)股东权益变动情况
截止2007年12月31日公司合并股东权益376,346.57万元(其中归属母公司所有者权益358,158.11万元,少数股东损益18,188.46万元),比上年末增加100,997.07万元,增幅36.68%。本年股东权益变动的主要原因是:
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1、2007年度实现净利润121,470.91万元(其中归属母公司所有者的净利润120,454.12万元)增加股东权益;
2、2007年度因可供出售金融资产公允价值变动增加等原因使资本公积增加25,303.86万元;
3、2007年度分配2006年红利而减少未分配利润45,206.40万元。
(四)利润实现情况
2007年度实现合并报表归属于母公司净利润120,454.12万元,较上年同期增长8.69%,主要损益类项目情况如下:
1、2007年公司受主要原材料和产品市场价格调整影响,营业收入和营业成本分别较上年同期增加26%和43%,2007年度营业毛利率为28.62%,比上年同期的37.03%降低了8.41个百分点。
2、本年营业税金及附加较上年增加2,601万元,增幅53%,主要原因是(1)资源税从2007年8月1日起由每吨4元增加至20元;(2)本公司之子公司财务公司营业收入增加相应增加营业税;(3)本年应交增值税和营业税相应增加城市维护建设税和教育费附加。
3、本年公允价值变动收益较上年大幅增加,主要原因是上年期货期权浮动亏损,本年期权合约平仓转回年初公允价值变动。
4、本年投资收益较上年大幅增长,主要原因是本年期货套期保值平仓盈利,而上年同期亏损。
5、本年营业外支出较上年减少63%,主要原因是本公司韶关冶炼厂2006年1季度停产导致停工损失6,618万元,而本年无此情况发生。
(五)现金流量情况
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2007年度合并经营活动产生的现金流量净额108,681万元,较上年增加了101,449万元,上升1,403%;公司经营活动产生的现金流量净额123,493万元,较上年增加了57,666万元,上升87.60%。2007年合并现金流量项目构成如下:
项 目 流入(万元) 比例 流出(万元) 比例
经营活动产生的现金流量 1,006,461.59 74.40% 897,780.54 67.33%
投资活动产生的现金流量 5,779.33 0.43% 52,029.27 3.90%
筹资活动产生的现金流量 340,546.06 25.17% 383,607.09 28.77%
合 计 1,352,786.98 100.00% 1,333,416.90 100.00%
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
18深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之五
2007年年度报告和年报摘要各位股东、股东代表:
受董事长委托,现将公司2007年年度报告和年报摘要情况向大会报告。
2008年3月18日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过公司2007年年度报告和年报摘要;2008年3月20日,公司按照相关法律法规的要求将《公司2007年年度报告及年报摘要》全文刊登在巨潮网站()、并将《公司2007年年度报告摘要》全文刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
19深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之六
关于修订<公司章程>的议案各位股东、股东代表:
受董事长委托,现将关于修订《公司章程》的情况向大会报告。
根据公司《2007年度利润分配预案》,公司章程须作如下修改:
公司章程第一章第六条原为:“公司注册资本为73,128万元”现改为:“公司注册资本为102,379.2万元”。
公司章程第三章第十九条原为:“公司股份总数为73,128万股,公司的股本结构为: 普通股73,128万股。”现改为“公司股份总数为102,379.2万股,公司的股本结构为:普通股102,379.2万股”。
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
20深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之七
关于续聘鹏城会计师事务所为公司审计机构的议案各位股东、股东代表:
受董事长委托,现将关于续聘审计机构的情况向大会报告。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司年度财务会计报告必须经从事证券相关业务资格的会计师事务所及中国注册会计师审计。
并根据《审计委员会关于鹏城会计师事务所2007年度审计工作总结报告》,拟续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2008年度审计机构。
审计范围包括:2008年度财务报告审计、季度报告咨询与服务、验资。
请股东大会审议。
二○○八年四月九日
21深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之八
独立董事工作制度各位股东、股东代表:
受董事长委托,现将公司制订《独立董事工作制度》情况向大会报告。
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号),2007年6月27日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》,现提交股东大会。
请股东大会审议。
附件:《独立董事工作制度》
二○○八年四月九日
22附件:
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事工作制度
目录
第一章 总则
第二章 一般规定
第三章 独立董事的产生和更换
第四章 独立董事的职责
第五章 独立董事的工作条件
第六章 附则
第一章总 则
第一条深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
23
第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条在公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事的人数。
第八条独立董事应当按中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)《公司章程》规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
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(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的产生和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。
第十四条经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事需与其他董事分开选举,如差额选举独立董事时,由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生,其操作细则如下:
(一)公司股东拥有的每一股份,有与拟选出独立董事人数相同的表决票数,
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积;
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股
东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数;
(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事
达不到《公司章程》所要求的人数时,公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举
25
以补足人数;因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出
的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的独立董事
人数。
第十六条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的职责
第十九条独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高
于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
26
(四)提议召开董事会;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第二十条在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中,独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第二十一条独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取
有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
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(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司
订立合同或者进行交易;
(三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利;
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动;
(六)未经股东大会作出决议,不得参与或与公司进行关联交易;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司财产;
(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
(九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(十)不得接受与公司交易有关的佣金;
(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保;
(十三)未经股东大会决议,不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息,但是在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要
求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第二十三条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;除非根据法律、法规和《公司章程》的规定,或者根据股东大会作出的决议,不
28得将其处置权转授予他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章独立董事的工作条件
第二十四条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条独立董事行使职权时,公司有关人员应当配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本制度所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十一条本制度由公司董事会负责制订、解释。
第三十二条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
二○○八年四月九日深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之九
关于董事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
公司第四届董事会于2005年1月28日经公司2005年第一次临时股东大会选举产生,至2008年1月28日届满三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会需进行换届选举,成立公司第五届董事会。
经公司提名委员会提名并表决通过,公司第四届董事会现提名公司第五届董事会董事候选人为:李进明、钟金松、何一平、张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮,第五届董事会独立董事候选人为:杨传耕、隋广军、陈平、张建军。
此次提名的四位独立董事候选人有关任职资格和独立性的资料已报深圳证券交易所审核,深圳证券交易所未提出异议。
请股东大会审议。
附件1:董事候选人简历
附件2:独立董事候选人简历
附件3:独立董事提名人声明
附件4:独立董事候选人声明

二○○八年四月九日

附件1:董事候选人简历
李进明:男,1952年2月出生,中共党员,中山大学在职研究生毕业。历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记,现任广晟资产经营有限公司董事长、党委书记。2005年1月28日起任本公司董事长。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟金松:男,1952年11月出生,中央党校研究生毕业。历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理,现任广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。2005年1月28日起任本公司董事。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何一平:男,1956年5月出生,中共党员,博士学历,研究员。任广晟资产经营有限公司董事、副总经理。2002年1月15日起任本公司董事。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张水鉴:男,1956年10月出生,中共党员,本科学历,中山大学在职研究生,高级经济师。历任本公司副总经理,本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事总经理、党委副书记。截至2007年12月31日,持有中金岭南股票92,400股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭勇:男,1954年2月出生,中共党员,大专学历,高级政工师。历任本公司副总经理,本公司董事、纪委书记兼工会主席,现任本公司董事、党委书记。截至2007年12月31日,持有中金岭南股票285,146股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董保玉:男,1955年2月出生,中共党员,工商管理硕士学位,财务管理硕士,中山大学在职研究生,高级经济师,政工师。历任广晟资产经营有限公司人力资源部部长,本公司副总经理,现任本公司常务副总经理、党委副书记。截至2007年12月31日,持有中金岭南股票77,000股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈振亮:男,1952年8月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师。历任广东石录铜业公司经理,中钨高新材料股份有限公司总经理,中国有色金属工业广州公司副经理、党组成员,现任广东广晟有色金属集团有限公司董事、总经理、党委副书记。截至2007年12月31日,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2:独立董事候选人简历
杨传耕:男,1942年5月出生,中共党员,历任深圳市政府办公厅主任、市政府经济协作办公室主任、深圳市委驻深工委书记,2002年退休。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
隋广军:男,1961年10月出生,中共党员,博士生导师,历任暨南大学管理学院院长,现任广东外语外贸大学副校长、教授。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈 平:男,1965年9月出生,博士生导师,任中山大学岭南学院副院长、教授。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张建军:男,1964年12月出生,中共党员,历任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长,现任深圳大学会计与财务
32研究所所长,教授。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件3:
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会现就提名杨传耕、隋广军、陈平、张建军为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2008年3月18日附件4:
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨传耕、隋广军、陈平、张建军,作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:杨传耕、隋广军、陈平、张建军
2008年3月18日深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之十
关于监事会换届选举的议案各位股东、股东代表:
公司第四届监事会于2005年1月28日经公司2005年第一次临时股东大会选举产生,至2008年1月28日届满三年。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司监事会需进行换届选举,成立公司第五届监事会。
经股东单位推荐,公司第五届监事会股东监事候选人为:马建华、何勇、黎锦坤共3名候选人,将与2008年3月21日公司职工代表大会选举产生的2名职工监事张伟健、姚锐红一起组成公司第五届监事会。
请股东大会审议。
附件:股东监事候选人简历
二○○八年四月九日附件:股东监事候选人简历
马建华:男,1962年8月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。历任广晟资产经营有限公司计划财务部副部长,财务总监管理办公室主任,现任广晟资产经营有限公司投资发展部部长。2002年1月15日起任本公司监事会召集人。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何勇:男,1960年9月出生,中共党员,本科学历。历任广晟资产经营有限公司企业管理部副部长、关稳办主任,现任广晟资产经营有限公司经营管理部部长。2002年1月15日起任本公司监事。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黎锦坤:男,大专学历,会计师。历任广晟有色金属集团有限公司财务部副部长,现任广晟有色金属集团有限公司财务部部长。2005年1月28日起任本公司监事。截至目前,未持有中金岭南股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
36深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零七年年度股东大会文件之十一
2007年度独立董事述职报告各位股东、股东代表:
我代表公司独立董事,现向大会报告2007年度公司独立董事的履职情况。
我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事,2007年严格依据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规相关条款的规定,诚信合法、独立公正地履行了独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议,并对重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事作用,对公司规范、稳定、健康的发展起到了积极的推动作用。
一、参加董事会议及表决情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席(次)
董事会次数 (次) (次)
杨传耕 9 9 0 0
隋广军 9 6 3 0
张建军 9 8 1 0
陈 平 9 9 0 0
我们对董事会提交的全部议案认真审议,对需表决的议案,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况,对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、日常工作情况
2007年度本人有效的履行了独立董事职责,对须经董事会讨论决策的重大事项,都能做到预先审核,认真审核,对公司的财务信息披露、关联交易、对外担保、公司治理等一系列重大事件发表了独立意见。本人在公司董事会专门委员会担任委员,对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况,翔实听取公司汇报,结合实地调研工作,及时了解掌握公司日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会审议议案中主动发表意见,行使职权,监督和核查公司信息披露事项,有效行使独立董事职责,维护公司和中小投资者利益。
三、2007年度发表的独立意见情况
2007年本人依据独立董事相关规定,独立客观地对以下事项向董事会和投资者发表独立意见:
1、2007年3月29日,我们在公司第四届董事会第十八次会议上就以下事项发表独立意见:
(1)《关于公司2007年日常关联交易金额预测的议案》
(2)关于签订“《继续履行<国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议>的协议》的补充协议”的议案
(3)对公司执行新会计准则后需变更的会计政策、会计估计情况进行了审核,相关变更符合财政部2006年新修订的企业会计准则。
(4)对公司2006年度对外担保进行了审核,公司对外担保全是对控股子公司的担保,没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的情况。
2、2007年8月2日,我们在公司第四届董事会临时会议就《关于公司收购关联方深圳市中金联合中金联合实业开发有限公司所持有的深圳金汇期货经纪有限公司95%股权的议案》发表了独立意见;
3、2007年6月27日,我们在公司第四届董事会第二十次会议就《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》发表了评价意见;
4、2007年10月19日,我们在公司第四届董事会第二十二次会议就《公司治理情况的整改报告》发表了独立意见。
四、自身学习情况
2007年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规以及相关规范治理文件,努力提高自己审核上市公司重大事项合规公允的能力素质。本人能始终坚守独立客观的立场,认真参与董事会的决策,参与公司《独立董事制度》建设,履行公司章程赋予的职责。上市公司为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件,在此深表感谢!在任期内,本人将继续对董事会的决策提出更有建设性的独立意见,维护公司的整体利益,保护中小投资者的合法权利,促进公司朝着更加规范健康的方向发展。
二○○八年四月九日

 
 
 



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